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知りたいことがよくわかる 図解 会社法のしくみ
図解 会社法のしくみ
日本実業出版社
2015年7月10日初版発行 本体価格 ￥1,600（税別）
A5判 / 240p ISBN：978-4-534-05295-7
目次
まえがき
第1章 会社法とはどのようなものか 〜平成26年会社法改正の最重要ポイント〜
- 1 会社法とはどのようなものか……………………………………………14
- 企業活動を支える技術的な法
- 2 平成26年会社法改正の最重要ポイント……………………………………………16
- コーポレートガバナンスの強化と親子会社関係ルールの整備
第2章 会社とは何か 〜コーポレートガバナンス、内部統制〜
- 3 会社とは何か……………………………………………………………………………22
- 会社には4種類ある
- 4 コンプライアンス（法令遵守）………………………………………………………24
- リーガルリスクと社会信用リスクの回避
- 5 コーポレートガバナンス………………………………………………………………26
- コーポレートガバナンスの議論とは
- 6 会社の「目的」の範囲とは……………………………………………………………28
- 会社が政治献金をすることに会社法上の問題はないか
- 7 内部統制システム………………………………………………………………………30
- 会社法・会社法施行規則・日本版SOX法
- 8 親子会社に関する規制…………………………………………………………………32
- 子会社を利用した親会社支配の歪曲化を防ぐ
- 9 会社の商号に関するルール……………………………………………………………34
- 類似商号が使われたらどうする？
- 10 会社法上の犯罪………………………………………………………………………36
- 特別背任罪は10年以下の懲役で時効は7年
第3章 株式会社
第1節 株式会社の特徴
- 11 株式会社の特徴………………………………………………………………………40
- 株式の制度＆所有と経営の分離
- 12 資本の制度は何のためにある？……………………………………………………42
- 資本の制度と剰余金分配規制で債権者保護を図る
第2節 株主と株式
- 13 株主の権利と義務…………………………………………………………………44
- 自益権と共益権、単独株主権と少数株主権
- 14 株主平等原則とはどんなもの？…………………………………………………48
- 幅広い例外が認められている
- 15 株主優待制度は株主平等原則に反しないか……………………50
- 実質的にみて不平等が軽微であれば違反しない
- 16 株主名簿は何のためにある？……………………………………………………52
- 議決権行使や利益配当などの基準となる
- 17 種類株式とは（1）………………………………………………………………54
- 配当や議決権などについて異なる内容の株式を発行できる
- 18 種類株式とは（2）………………………………………………………………56
- 拒否権付株式は敵対的買収への強力な対抗手段
- 19 株式の譲渡制限……………………………………………………………………58
- 譲渡に会社の承認を要する株式
- 20 株式譲渡承認請求の手続き………………………………………………………60
- 会社は請求から2週間以内に決定内容を通知する
- 21 単元株………………………………………………………………………………62
- 議決権行使に必要な株式の数は会社が定款で決める
- 22 株券をなくしてしまったらどうする？…………………………………………64
- 株券喪失登録制度がある
- 23 自社株の取得・保有・処分………………………………………………………66
- 自社株の取得・保有・処分は原則として自由
- 24 相続人に対する株式売渡請求……………………………………………………68
- 会社は相続人に譲渡制限株式の売渡しを請求できる
- 25 少数株主の株式を全て買い取る制度……………………………………………70
- 新たなキャッシュアウト制度の創設
- 26 ストック・オプション……………………………………………………………72
- 付与対象者の限定はない
- 27 インサイダー取引規制……………………………………………………………74
- 証券取引の公正に対する投資家の信頼を守る
- 28 株式の消却・併合・分割…………………………………………………………76
- 自己株式の取得や消却で財務指標を改善できる
第3節 組織と運営
- 29 株式会社の機関の種類（1）……………………………………………………78
- 株主総会、取締役、取締役会
- 30 株式会社の機関の種類（2）……………………………………………………80
- 代表取締役、会計参与、監査役、監査役会
- 31 株式会社の機関の種類（3）……………………………………………………82
- 執行役・代表執行役、委員会、会計監査人
- 32 社外取締役・社外監査役…………………………………………………………84
- 社外性要件の厳格化
- 33 機関設計のポイント………………………………………………………………86
- 定款で定めることで様々な機関設計が可能
- 34 株主総会の意義と権限……………………………………………………………88
- 基本方針を決める最高意思決定機関
- 35 株主総会の招集手続きと決議方法………………………………………………90
- 取締役会設置会社の場合
- 36 取締役会を設置しない会社の株主総会…………………………………………92
- 招集手続きの簡略化が可能
- 37 会社関係手続きのＩＴ化…………………………………………………………94
- ｅメールでの議決権行使も、貸借対照表のホームページ公告も可能
- 38 種類株主総会とはどんなもの？…………………………………………………96
- 種類株主の意思決定が必要なときに開かれる
- 39 株主総会決議取消しの訴え………………………………………………………98
- 決議の日から3か月以内の提起が必要
- 40 株主総会決議の無効と不存在……………………………………………………100
- 決議取消しの場合と異なり主張方法に制約がない
- 41 総会屋対策…………………………………………………………………………102
- 最高意思決定機関である株主総会を守る
- 42 取締役の役割、資格、人数、任期、選任・解任………………104
- 株式譲渡制限会社では取締役の資格を株主に制限できる
- 43 取締役、執行役の競業の制限、利益相反取引の制限…………106
- 会社に忠実義務を負う取締役､執行役に対する規制
- 44 取締役の報酬、賞与、退職金についての定め…………………108
- お手盛りによる過大な報酬決定を防ぐために
- 45 取締役等の第三者に対する責任…………………………………………………110
- 故意や重大な過失があるときに追及される
- 46 代表取締役、代表執行役の専断…………………………………………………112
- 取締役会等の決議を経ないでした代表取締役、代表執行役の行為の効力
- 47 表見代表取締役、表見代表執行役………………………………………………114
- 代表権がない者の行為の効果が会社に及ぶとき
- 48 取締役会の権限、招集手続きと決議の方法……………………116
- 書面またはｅメール等で取締役会決議があったとみなせることも
- 49 特別利害関係人……………………………………………………………………118
- 取締役会と株主総会では取扱いが異なる
- 50 会計参与……………………………………………………………………………120
- 中小企業の決算の正確性を増進する。損害賠償責任も負担
- 51 監査役………………………………………………………………………………122
- 会計監査と業務監査の双方を行なうのが原則
- 52 監査役会……………………………………………………………………………124
- 大規模な会社の組織的監査
- 53 会計監査人は会計のプロ…………………………………………………………126
- 小規模会社でも設置できる
- 54 指名委員会等設置会社とはどのような会社か…………………128
- 3つの委員会で経営の透明性を確保する
- 55 指名委員会等設置会社の取締役、取締役会の役割……………130
- 強い権限をもつため、取締役の任期は1年と短い
- 56 指名委員会等設置会社の委員会（1）…………………………132
- 指名委員会と報酬委員会の役割
- 57 指名委員会等設置会社の委員会（2）…………………………………………134
- 監査委員会の役割
- 58 執行役、代表執行役………………………………………………………………136
- 執行役は取締役でなくてもよい
- 59 監査等委員会設置会社……………………………………………………………138
- 新しい会社統治システムの創設
- 60 役員等の会社に対する損害賠償責任……………………………………………142
- 過失責任が原則だが、無過失責任の場合もある
- 61 株主代表訴訟………………………………………………………………………144
- 株主が会社に代わって役員の責任を追及する
- 62 多重代表訴訟………………………………………………………………………146
- 親会社の株主が子会社の役員に株主代表訴訟を起こせる
第4節 ファイナンス（資金調達）
- 63 新株発行（1）……………………………………………………………………148
- 資金調達方法と新株発行手続き
- 64 新株発行（2）……………………………………………………………………150
- 現物出資規制、デット・エクイティ・スワップ、新株発行の差止め
- 65 支配株主を変更する新株発行と株主総会決議…………………152
- 公開会社でも新株発行に株主総会決議が必要とされる場合
- 66 授権資本……………………………………………………………………………154
- 機動的な資金調達と既存株主の地位確保のバランス
- 67 新株予約権…………………………………………………………………………156
- 資金調達にもストック・オプションにも利用できる
- 68 社債（1）…………………………………………………………………………158
- 社債にも大企業版と中小企業版がある
- 69 社債（2）…………………………………………………………………………160
- 機動的な社債発行、新株予約権付社債
- 70 株式公開のメリット、非公開化のメリット……………………162
- 非公開化（ゴーイング・プライベート）を目指す会社も
第5節 決算と配当
- 71 会計帳簿と計算書類………………………………………………………………164
- 貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表
- 72 決算…………………………………………………………………………………166
- 臨時計算書類、連結計算書類もある
- 73 資本、準備金………………………………………………………………………168
- 剰余金分配規制と相まって会社財産を維持する
- 74 剰余金の分配規制…………………………………………………………………170
- 債権者保護の役割を担う剰余金分配規制
- 75 違法な剰余金分配の責任…………………………………………………………172
- 財源規制に違反して剰余金分配がなされたらどうなる？
- 76 資本の減少、準備金の減少………………………………………………………174
- 株主総会の普通決議で減資できる場合も
第6節 組織再編とＭ＆Ａ
- 7 Ｍ＆Ａとデュー・ディリジェンス………………………………………………176
- Ｍ＆Ａの目的と手段はさまざま
- 78 合併とは……………………………………………………………………………178
- 吸収の対価は自社株でも親会社株式でも金銭でもよい
- 79 事業譲渡とは………………………………………………………………………180
- 合併とは異なるメリット・デメリット
- 80 子会社株式の譲渡と親会社の株主総会決議……………………182
- 一定の子会社株式譲渡には親会社の株主総会特別決議が必要
- 81 純粋持株会社、株式交換、株式移転……………………………………………184
- 完全親子会社をつくる
- 82 会社分割とはどのようなものか…………………………………………………186
- 事業譲渡を組織法的に行なう
- 83 簡易組織再編と略式組織再編……………………………………………………188
- 株主総会決議が不要となることも
- 84 組織再編の差止め…………………………………………………………………190
- 会社の合併等を事前に差し止められる
- 85 株式取得、ＴＯＢ、ＭＢＯ………………………………………………………192
- 会社の支配を獲得する
- 86 敵対的買収に対する防衛策（1）………………………………………………194
- 新株や新株予約権の発行
- 87 敵対的買収に対する防衛策（2）………………………………………………196
- ポイズンピルと黄金株
- 88 債権者を害する会社分割や事業譲渡に対する規制…………………198
- 濫用的会社分割への対抗策
第7節 設立・解散・清算
- 89 株式会社のつくり方………………………………………………200
- 定款作成、株式発行価額の払込み、設立登記
- 90 現物出資・財産引受け・事後設立………………………………………………202
- 目的財産の評価が問題になる
- 91 設立費用……………………………………………………………………………204
- 会社設立にかかった費用は誰が負担するか
- 92 解散とはどのようなものか………………………………………………………206
- 会社を清算して法人格をなくすための出発点
- 93 清算とはどのようなものか………………………………………………………208
- 通常清算と特別清算がある
第4章 持分会社、有限会社
- 94 持分会社とはどのような会社か…………………………………………………212
- 合名会社、合資会社、合同会社の3つ
- 95 合同会社の特徴（1）……………………………………………………………214
- 社員は有限責任社員のみ
- 96 合同会社の特徴（2）……………………………………………………………216
- 設立、ガバナンス、利益配当、持分譲渡、退社、定款変更
- 97 合名会社はどのような会社か……………………………………………………218
- 無限責任社員1人でも存続可能
- 98 合資会社の特徴は…………………………………………………………………220
- 合名会社と合同会社の中間
- 99 株式会社、持分会社の組織変更…………………………………………………222
- すべての持分会社は株式会社に組織変更できる
- 100 有限会社…………………………………………………………………………224
- 現在でも整備法上の特例有限会社として存在する
索引……………………………………………………………………………………………………226
