著書のご紹介。企業法務・民事再生の弁護士事務所　中島成総合法律事務所

令和元年改正法対応　図解　会社法のしくみ

日本実業出版社
2021年3月4日初版発行　本体価格　￥1,870（税込）
A5判 / 248p　ISBN：978-4-534-05842-3

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令和元年(2019年）12月4日、会社法に二度目の大きな改正が加えられました。平成26年 (2014年）の最初の大改正以来、5年ぶりの大規模改正であり、令和3年(2021年）3月1日から施行されています。
今回の改正は企業統治ルールの見直し等を目的とするもので、改正内容は多岐にわたり、大企業にも中小企業にも影響を与えます。
本書は、この改正内容を盛り込み、最新の会社法全体のしくみを、その土台からわかりやすく簡潔に説明しようとするものです。
会社に関する法律は、商法等の時代から、技術的でとっつきにくい、細かくてわかりにくい、というイメージがつきまとっていました。そんな商法の全体的な分野について、わかりやすく著した『入門の法律商法のしくみ』は、平成4年(1992年）の初版以来版を重ね、非常に多くの読者の方々に恵まれました。本書はこれを『図解会社法のしくみ』として受け継いだものです。
本書が、企業のトップ、取締役、監査役、法務部門から新入社員まで、会社法に目を通しておこうとするあらゆる方々、さらに、条文の根拠をもって会社法の最新知識をまとめておきたいと思われる法律実務家の方々、これら会社法を必要とするすべての皆さんにとって、そのしくみの理解に役立つことができれば幸いです。

目次

まえがき

第1章　会社法とはどのようなものか
令和元年改正会社法の最重要ポイント

• 1 会社法とはどのようなものか……………………………………………………………………14
• 2 令和元年改正会社法の重要ポイント……………………………………………………………………16

第2章　会社とは何か
コーポレートガバナンス、内部統制　

• 3 会社とは何か……………………………………………………………………24
• 4 コンプライアンス（法令遵守）……………………………………………………………………26
• 5 コーポレートガバナンス……………………………………………………………………28
• 6 会社の「目的」の範囲とは……………………………………………………………………30
• 7 内部統制システム……………………………………………………………………32
• 8 親子会社に関する規制……………………………………………………………………34
• 9 会社の商号に関するルール……………………………………………………………………36
• 10 会社法上の犯罪……………………………………………………………………38

第3章　株式会社

第1節　株式会社の特徴

• 11 株式会社の特徴……………………………………………………………………42
• 12 資本の制度は何のためにある？……………………………………………………………………44

第2節　株主と株式

• 13 株主の権利と義務……………………………………………………………………46
• 14 株主平等原則とはどんなもの？……………………………………………………………………50
• 15 株主優待制度は株主平等原則に反しないか……………………………………………………………………52
• 16 株主名簿は何のためにある？……………………………………………………………………54
• 17 種類株式とは（１）……………………………………………………………………56
• 18 種類株式とは（２）……………………………………………………………………58
• 19 株式の譲渡制限……………………………………………………………………60
• 20 株式譲渡承認請求の手続き……………………………………………………………………62
• 21 単元株……………………………………………………………………64
• 22 株券をなくしてしまったらどうする？……………………………………………………………………66
• 23 自社株の取得・保有・処分……………………………………………………………………68
• 24 相続人に対する株式売渡請求……………………………………………………………………70
• 25 少数株主の株式をすべて買い取る制度……………………………………………………………………72
• 26 ストック・オプション……………………………………………………………………74
• 27 インサイダー取引規制……………………………………………………………………76
• 28 株式の消却・併合・分割……………………………………………………………………78
　

第3節　組織と運営

• 29 株式会社の機関の種類（１）……………………………………………………………………80
• 30 株式会社の機関の種類（２）……………………………………………………………………82
• 31 株式会社の機関の種類（３）……………………………………………………………………84
• 32 社外取締役・社外監査役……………………………………………………………………86
• 33 機関設計のポイント……………………………………………………………………89
• 34 株主総会の意義と権限……………………………………………………………………91
• 35 株主総会の招集手続きと決議方法……………………………………………………………………93
• 36 取締役会を設置しない会社の株主総会……………………………………………………………………96
• 37 会社関係手続きのIT化……………………………………………………………………98
• 38 株主提案議案の個数制限、議決権行使書面閲覧制限………………………………………………………100
• 39 種類株主総会とはどんなもの？……………………………………………………………………102
• 40 株主総会決議取消しの訴え……………………………………………………………………104
• 41 株主総会決議の無効と不存在……………………………………………………………………106
• 42 総会屋対策……………………………………………………………………108
• 43 取締役の役割、資格、人数、任期、選任・解任……………………………………………………110
• 44 取締役、執行役の競業の制限、利益相反取引の制限………………………………………………………112
• 45 取締役の報酬、賞与、退職金についての定め……………………………………………………114
• 46 取締役等の第三者に対する責任……………………………………………………………………116
• 47 代表取締役、代表執行役の専断……………………………………………………………………118
• 48 表見代表取締役、表見代表執行役……………………………………………………………………120
• 49 取締役会の権限、招集手続きと決議の方法……………………………………………………………………122
• 50 特別利害関係人……………………………………………………………………124
• 51 会計参与……………………………………………………………………126
• 52 監査役……………………………………………………………………128
• 53 監査役会……………………………………………………………………130
• 54 会計監査人は会計のプロ……………………………………………………………………132
• 55 指名委員会等設置会社とはどのような会社か…………………………………………………………134
• 56 指名委員会等設置会社の取締役、取締役会の役割……………………………………………………136
• 57 指名委員会等設置会社の委員会（１）……………………………………………………………………138
• 58 指名委員会等設置会社の委員会（２）……………………………………………………………………140
• 59 執行役、代表執行役……………………………………………………………………142
• 60 監査等委員会設置会社……………………………………………………………………144
• 61 役員等の会社に対する損害賠償責任……………………………………………………………………148
• 62 株主代表訴訟……………………………………………………………………150
• 63 多重代表訴訟……………………………………………………………………152
• 64 補償契約、D&O保険契約……………………………………………………………………154

第4節　ファイナンス（資金調達）

• 65 新株発行（１）……………………………………………………………………156
• 66 新株発行（２）……………………………………………………………………158
• 67 支配株主を変更する新株発行と株主総会決議……………………………………………………160
• 68 授権資本……………………………………………………………………162
• 69 新株予約権……………………………………………………………………164
• 70 社債（１）……………………………………………………………………166
• 71 社債（２）……………………………………………………………………168
• 72 株式公開のメリット、非公開化のメリット……………………………………………………………………170

第5節　決算と配当

• 73 会計帳簿と計算書類……………………………………………………………………172
• 74 決算……………………………………………………………………174
• 75 資本、準備金……………………………………………………………………176
• 76 剰余金の分配規制……………………………………………………………………178
• 77 違法な剰余金分配の責任……………………………………………………………………180
• 78 資本の減少、準備金の減少……………………………………………………………………182

第6節　組織再編とＭ＆Ａ

• 79 Ｍ＆Ａとデュー・ディリジェンス……………………………………………………………………184
• 80 合併とは……………………………………………………………………186
• 81 事業譲渡とは……………………………………………………………………188
• 82 子会社株式の譲渡と親会社の株主総会決議……………………………………………………………………190
• 83 純粋持株会社、株式交換、株式移転……………………………………………………………………192
• 84 会社分割とはどのようなものか……………………………………………………………………194
• 85 簡易組織再編と略式組織再編……………………………………………………………………196
• 86 組織再編の差止め……………………………………………………………………198
• 87 株式取得、TOB、MBO……………………………………………………………………200
• 88 敵対的買収に対する防衛策（１）……………………………………………………………………202
• 89 敵対的買収に対する防衛策（２）……………………………………………………………………204
• 90 債権者を害する会社分割や事業譲渡に対する規制………………………………………………………206

第7節　設立・解散・清算

• 91 株式会社のつくり方……………………………………………………………………208
• 92 現物出資・財産引受け・事後設立……………………………………………………………………210
• 93 設立費用……………………………………………………………………212
• 94 解散とはどのようなものか……………………………………………………………………214
• 95 清算とはどのようなものか……………………………………………………………………216

第4章　持分会社、有限会社

• 96 持分会社とはどのような会社か……………………………………………………………………220
• 97 合同会社の特徴（１）……………………………………………………………………222
• 98 合同会社の特徴（２）……………………………………………………………………224
• 99 合名会社はどのような会社か……………………………………………………………………226
• 100 合資会社の特徴は……………………………………………………………………228
• 101 株式会社、持分会社の組織変更……………………………………………………………………230
• 102 有限会社……………………………………………………………………232

索引………………………………………………………………………………234